方圆企业服务集团(香港)有限公司董事及行政总裁魏伟𡶶博士,就财经事务及库务局局长许正宇将于明天(9日),到立法会向委员就建议实施现行《公司条例》中保护公司登记册上个人资料的有关条文,提出建议及简介表示支持。条文建议包括以董事个人通讯地址和部分身份识别号码,取代现有的个人住址;并建议引入 “指明人士”[1]的新安排,容许透过申请取得董事的完整个人资料。


魏伟𡶶博士就此建议表示:目前公司秘书可以公司地址作为通讯地址,然而为了完成KYC(客户尽职调查)的工作,董事必须要提供个人地址,但此举则会涉及到私隐的问题。与此同时,由于银行就AML(反洗钱)及TCSP(信托或公司服务提供者)进行KYC的要求是相当高,该建议因而亦会增加调查的难度;不过,就如许局长建议中,“指明人士”的安排,或许可以减低调查的预期难度,但仍需取得当事人授权始可进行。

众所周知,很多TCSP替客户在银行开户时,会遇到不少提供资料和证明文件上的问题,而无法开户或需要冗长时间才能处理;因此,建议落实新建议时,监管银行的香港金融管理局亦应发出相关指引。无论如何金融机构及TCSP,可能需要进行多一些程序和花多一点时间去完成当事人授权进行的KYC,过程中当然会带来不便或增加时间成本,可是在保障个人私隐的前提下,相信对于相关人士及市民来说,亦不会反对。

至于对传媒工作者来说,仍可以填写查册人查册声明的第七项作为查册目的,取得被查册董事的部分个人资料包括:董事个人的通讯地址(以取代现有的个人住址)和部分身份识别号码(就香港身份证而言,为字母另加三个数字)等,这些资料连同董事的姓名及公司名称,已足够让查册人士辨认有关董事的身份。

除此之外,魏博士补充,就如许局长所言,相关条文其实已经在2012年通过的《公司条例》中订明,只是因应近年社会环境的改变,滥用查册造成不良的“起底"事件,才决定落实这新查册安排。

事实上,以上做法与其他实施普通法的司法管辖区的做法相若[2],例如英国和澳洲等地的公众登记册上,并没有载列个人身份识别号码;就董事住址方面,英国的《公司法》订明,每名董事可选择把通讯地址载入公众记录,而个人住址则备存于另一记录之内,并且限定指定的公共主管当局等机构取阅;至于澳洲,则有一套“董事身份识别码"(Director Indentification Number,简称DIN),就每位任职董事发出可用来追踪曾任职不同机构的董事,此举既可以防止董事转移公司资产,同时亦能经查册确认董事身份。因应“指明人士”的需要,魏博士认同香港董事学会的建议,查册人如属“指明人士”,可以向公司注册处申请获取董事的个人住址及完整身份证号码。

至于一直被视为香港金融业的竞争对手新加坡,在采用普通法的基础下同样会向查册人士完整透露公司董事的个人资料;然而随着香港对《公司条例》中保护公司登记册上个人资料的有关条文进行修改的做法,相信新加坡亦会很快效法跟随。总括来说,这次建议的新制度,应可以在知情权和私隐权之间取得平衡的同时,亦是一个无可厚非的做法!

[注1] “指明人士”指需进行KYC(客户尽职审查)的金融机构及专业团体、公司小股东、政府部门及执法机关、在劳资纠纷中需追讨欠薪的雇员等;如需取得董事的受保护资料,则可在获得有关人士授权后,向公司注册处申请取得。

[注2] 虽然中国并不是采用普通法的国家,但中港两地经商频繁,按中国的市场监督管理局表示,只会在对外公开的网站显示董事的职务和姓名,其他个人资料都是保密。